【干货】国企参股公司时如何保证自身权利利益

国企进行合资公司设立时，对于非主营或者根据参与程度考虑，经常会进行参股。参股投资在不具备控股权的情况，如何规避风险，保证自身权利利益，成为国企内部投资决策、监管关注的要点之一。

一般可通过以下几种方式进行风险规避：

1、合理设置合资公司治理结构，在党委会、董事会、经理层中，应根据股权比例保证公司对合资公司表决的影响力。

具体来说，对于超过33%参股项目，在党委会、董事会、经理层中均应至少占有1/3表决权。同时对于公司章程中，由各级管理层决定的重大事项，均应标明需要1/3以上决策人通过方可形成决议。

例如，《公司法》中规定：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

但实际可有双方约定，对以下事项同样使用2/3表决权股东同意方可通过的模式：

（1）决定公司的战略和发展规划；

（2）决定公司的经营方针和投资计划；

2、对于重大事项，可以考虑通过新设公司章程约定的形式，提级到股东会进行决定，从而避免因党委会、董事会、经理层人数设置过于偏向控股股东导致的参股公司决策影响力不够。

例如以下事项：

（1）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（4）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（6）决定公司资质的受让和转移。

（7）审议批准公司拟与关联方达成的金额500万元以上的关联交易；

（8）审议批准金额500万元以上的借贷行为、购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、 等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易事项。指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

3、合资双方应合理约定合资公司承办的业务范围、避免利润外流，控股股东需保证不参与现有竞品项目运营或新建可能形成竞争的仓储项目。

4、合资双方应对控股股东损害公司利益的行为约定高额违约金，促使股东规范行权、切实维护新公司利益。